ESCRITURA PUBLICA
En la ciudad de BOGOTA, Departamento de BOGOTA D.C., República de Colombia, a los 21 días del mes de Mayo del año 2008 , JESUS DAVID VARGAS PULIDO, mayor de edad, vecino de esta ciudad, identificado con la cédula de ciudadanía 10101851045 expedida en BOGOTA, de estado civil Soltero; WILSON GIOVANNY RODRIGUEZ CACERES, vecino de esta ciudad, identificado con la tarjeta de identidad 91031059564 expedida en BOGOTA, de estado civil Soltero; CAMILO ANDRES BASTIDAS PULIDO, vecino de esta ciudad, identificado con la tarjeta de identidad 91071304227 expedida en BOGOTA, de estado civil Soltero; , domiciliados en la ciudad de BOGOTA DC , obrando en las condiciones antes mencionadas hemos decidido constituir una sociedad comercial de Responsabilidad Limitada, la que se regirá por los siguientes estatutos, y en lo no previsto en ellos, por las normas aplicables a este tipo de sociedad:
PRIMERO La sociedad se denominará: MAXICHOCOLATES LTDA., y podrá operar bajo la sigla: MAXI CHOC, razón social bajo la cual girará en adelante. SEGUNDO La sociedad es de nacionalidad colombiana y tendrá como domicilio principal la ciudad de BOGOTA, pudiendo no obstante establecer oficinas, sucursales o agencias en cualquier lugar del territorio nacional y del extranjero. TERCERO La sociedad tendrá un término de duración (de) 1 Año(s), contados a partir de la fecha de otorgamiento de este documento privado, pero podrá disolverse antes por alguna de las causales establecidas en este Estatuto Social o en la Ley. CUARTO MAXICHOCOLATES es una empresa que tendrá como objeto social la elaboración y comercialización de productos comestibles a base de chocolate. Desarrollar cualquier acto lícito de comercio. En desarrollo de su objeto social, la sociedad podrá ser asociada de sociedades comerciales ya sea como asociada fundadora o que luego de su constitución, ingrese a ellas por adquirir interés social en las mismas, comercializar los bienes y productos que adquiera a cualquier título, abrir establecimientos de comercio con tal fin; adquirir, enajenar, gravar, administrar, tomar y dar en arrendamiento toda clase de bienes muebles e inmuebles y en especial hipotecar los bienes inmuebles que adquiera y dar en prenda los bienes muebles que sean de su propiedad; intervenir ante terceros, sean ellos personas naturales o jurídicas, y en especial ante entidades bancarias y crediticias como deudora de toda clase de operaciones de crédito, otorgando las garantías del caso cuando a ello hubiere lugar; dar y recibir dinero en mutuo, con interés o sin él, exigir u otorgar las garantías reales o personales que se requieran en cada caso; celebrar con establecimientos bancarios, financieros y aseguradoras, toda clase de operaciones y contratos relacionados con los negocios y bienes sociales que tengan como fin acrecer su patrimonio; girar, aceptar, endosar, asegurar, cobrar y negociar toda clase de títulos valores; administrar bienes de sus asociados o de terceros; celebrar todos los actos y contratos necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social, dentro de los límites y en las condiciones previstas por la Ley y estos Estatutos. QUINTO El capital social es la suma de $300.000, el cual se encuentra dividido en 30 cuotas de interés social de un valor nominal de $10.000 cada una, el cual fue aportado por los socios en las siguientes proporciones:
SOCIO | CUOTAS | CAPITAL | % |
JESUS DAVID VARGAS PULIDO | 10 | 10.000.000 | 33,33% |
WILSON GIOVANNY RODRIGUEZ CACERES | 10 | 10.000.000 | 33,33% |
CAMILO ANDRES BASTIDAS PULIDO | 10 | 10.000.000 | 33,33% |
TOTAL |
| $30.000.000 | 100% |
SEXTO La responsabilidad de cada uno de los socios queda limitada a su respectivo aporte. SEPTIMO Cuando un socio quiera enajenar parcial o totalmente sus cuotas se dará aplicación a los trámites establecidos en los artículos 362 y siguientes del Código de Comercio. El documento privado de cesión deberá cumplir con lo establecido en el articulo 2o del Decreto 4463 de 2006. OCTAVO La sociedad tendrá los siguientes órganos directivos: LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS, GERENTE, y SUB-GERENTE; la sociedad también podrá tener un Revisor Fiscal, cuando así lo disponga cualquier número de socios excluidos de la administración, que representen no menos del 20 % del capital social.--- Cada uno de éstos órganos ejerce las funciones y atribuciones que se determinen en los presentes estatutos, con arreglo a las normas especiales aquí expresadas y a las disposiciones legales vigentes. La representación legal, convienen los socios en delegarla a el Gerente de la sociedad, quien tendrá un Sub-gerente que lo remplazará en sus faltas absolutas o temporales con las mismas atribuciones de éste. NOVENO La Junta General de Socios la integran todos los socios reunidos con el quórum y en las condiciones que en éstos estatutos se exigen. La Junta de Socios se reunirá ordinariamente dentro los tres ( 3) primeros meses del año, en las oficinas del domicilio de la sociedad. La convocatoria se hará cuando menos con quince (15) días hábiles de anticipación.-- Si no fuere convocada, o si habiéndolo sido, esta no se reuniera, lo hará por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10:00 A.M., en las Oficinas del domicilio donde funcione la administración de la sociedad. DECIMO Las reuniones de la junta podrán ser ordinarias o extraordinarias y se llevarán a cabo en el domicilio principal de la sociedad, en el lugar, fecha y hora indicados en la convocatoria, la cual se hará por escrito enviando a la dirección domiciliaria de cada socio. No obstante, podrán reunirse sin previa citación y en cualquier sitio cuando estuviere representada la totalidad de las cuotas en que se divide el capital. Las reuniones ordinarias se efectuarán una vez al año dentro de los tres (3) primeros meses de cada año, ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección , determinará las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social. Si no fuere convocada la Junta de Socios con este objeto, se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las diez de la mañana (10 A.M. ) en las oficinas del domicilio de la compañía. Podrá también reunirse extraordinariamente en cualquier tiempo, previa convocatoria del Gerente, mediante cartas dirigidas a la dirección registrada de cada socio, con una antelación no inferior a cinco ( 5 ) días comunes a la fecha de la reunión, o con la asistencia de todos los socios, caso en el cual no se requerirá convocatoria previa. PARAGRAFO: REUNIONES NO PRESENCIALES; Las reuniones no presenciales podrán darse tanto en la reunión ordinaria como en la extraordinaria de conformidad con lo establecido en los artículos 19 y 20 de la ley 222 de 1.995.ONCE La convocatoria para las reuniones de la Junta de Socios se hará por lo menos con quince ( 15 ) días de anticipación por medio de notificaciones personales enviadas a la dirección de los socios. En el acta de la reunión se dejará constancia de la convocatoria. DOCE Habrá quórum para deliberar tanto en las sesiones ordinarias como en las extraordinarias con un número plural de socios que represente el cincuenta y uno ( 51 %) de las cuotas en que se encuentre dividido el capital social, salvo que la Ley o los estatutos establezcan otra cosa. Con la misma salvedad, las reformas estatutarias se adoptarán con el voto favorable de un número plural de socios que represente el 70 % de las cuotas correspondientes al capital social. Para estos efectos, cada cuota dará derecho a un voto , sin restricción alguna. Todo socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Junta General, mediante poder otorgado por escrito, en el cual se indique el nombre del apoderado, la persona en quien éste puede sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se confiere. Así como los demás requisitos señalados en los estatutos. El poder otorgado por escritura pública, o por documento legalmente reconocido, podrá comprender dos o más reuniones de la Junta General de Socios. Ningún socio podrá tomar la representación de otro. TRECE La Junta General de Socios tendrá las siguientes funciones: a) Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos; b) Examinar, aprobar e improbar, modificar y fenecer los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deba rendir el Gerente, anualmente o cuando lo exija la misma junta, así como las cuentas, que deban rendir los demás administradores; c) Elegir y remover los miembros y fijar la remuneración que corresponda a los demás funcionarios de su elección; d) Acordar la forma en que hayan de distribuirse y pagarse las utilidades sociales, lo mismo que la formación y de las reservas especiales que sean necesarias y Convenientes para la empresa y decretar la cancelación de las pérdidas, en su caso; e) Considerar los informes que debe presentar el Gerente en las reuniones ordinarias sobre el estado de los negocios sociales cuando la misma Junta General de socios se lo solicite; f) Resolver todo lo relativo a la cesión de cuotas y a la admisión de nuevos socios así como decidir sobre el retiro y exclusión de éstos; g) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, el representante legal o cualesquiera otra persona que hubiera incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad; h) Impartir al liquidador o liquidadores las ordenes e instrucciones que reclamen la buena marcha de la liquidación llegado el caso, y aprobar las cuentas periódicas y la final de la misma; i) Aprobar la solicitud de trámite de Concordato preventivo Potestativo; j) Cumplir las demás atribuciones que le están expresamente adscritas por las leyes vigentes y los estatutos y tomar en general las medidas que exijan el cumplimiento del contrato social, del interés común de los socios conforme a éstas mismas normas. CATORCE La representación legal de la sociedad y la administración inmediata de sus bienes y negocios se delegan por los socios en un Gerente y en un Sub-Gerente, quien será su asesor permanente y lo reemplazará en sus faltas accidentales, temporales o definitivas y en los casos de impedimento o incapacidad, quien en el ejercicio de sus funciones tendrá las mismas facultades del Gerente. Tanto el Gerente, como su Sub-Gerente, será elegido por la Junta General de Socios para períodos de dos (2) años y podrán ser reelegidos sucesivamente, sin perjuicio de ser removido en cualquier tiempo. Si no se hace la elección, el Gerente y el Sub-Gerente continuará en sus cargos aunque el período esté vencido. El Gerente quien podrá ser socio o extraño es el representante legal de la sociedad, con facultades, por lo tanto, para ejecutar con sujeción a los presentes estatutos, todos los actos y contratos acordes con la naturaleza de su cargo y que se relacionen directamente con el giro ordinario de los negocios sociales. QUINCE El representante legal ejercerá en especial las siguientes funciones: a) Representar ante la sociedad y los asociados, ante terceros y ante toda clase de autoridades del orden administrativos o Jurisdiccional. b) Ejecutar todos los actos u operaciones comprendidos dentro del objeto social o que se relacionen con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. c) Autorizar con su firma todos los documentos, públicos o privados, que deben otorgarse en desarrollo de las actividades sociales o en interés de la compañía. d) Presentar a la Junta General de Socios, en su primera reunión ordinaria del año, un balance general de fin de ejercicio, con un inventario general, un informe escrito sobre la situación de la sociedad, un detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias y un proyecto de distribución de utilidades. e) Presentar a la Junta General de Socios, cada mes, el Balance de prueba del mes anterior y suministrarle los informes que esta le solicite en relación con la compañía y las actividades sociales. f) Nombrar y remover los empleados de la sociedad cuyo nombramiento y remoción no correspondan a la Junta de Socios. Todos los empleados de la compañía, con excepción de los designados por la Junta General de Socios, estarán sometidos al Gerente en el desempeño de sus cargos. g) Tomar las medidas que reclame la conservación de los bienes sociales, vigilar la actividad de los empleados de la sociedad e impartir las ordenes e instrucciones que exija la buena marcha de la compañía. h) Convocar la Junta General de Socios a sus reuniones ordinarias y extraordinarias cuando lo juzgue necesario o cuando se lo solicite un número de socios que represente no menos del 70% del capital social. i) Cumplir oportunamente los requisitos y exigencias legales que se relacionen con el funcionamiento y las actividades de la sociedad. j) Manejar los fondos sociales, girar, cancelar, recibir, firmar letras, pagarés, cheques, giros, libranzas y cualesquiera otros títulos valores, así como negociarlos, tomarlos, pagarlos, descontarlos etc. k) El Gerente en ejercicio de sus funciones podrá celebrar todos los actos y contratos para el normal desarrollo de la sociedad, sin límite de cuantía. l) Cumplir las demás funciones que le señalen la Junta General de socios y aquellas que le sean propias de acuerdo con la Ley y los estatutos, como órganos ejecutivos de la sociedad. (Si al gerente lo limitan para ciertos actos esta limitación se fija en salarios mínimos legales). DIEZ Y SEIS Cada año el treinta y uno (31) de Diciembre, se cortarán las cuentas, se hará inventario y el balance general de fin de ejercicio que, junto con el respectivo estado de pérdidas y ganancias, el informe del Gerente y el proyecto de distribución de utilidades se presentará por éste a la Junta de Socios, previa la aprobación de las partidas necesarias conforme a la Ley y a la técnica contable, para afianzamiento de los derechos y el patrimonio social. DIEZ Y SIETE Al liquidar la cuenta de perdidas y ganancias de cada ejercicio y establecer el saldo de unas y otras, deberá previamente haberse asentado en los libros de contabilidad las siguientes apropiaciones: Para la depreciación y amortización de los activos susceptibles de desastres, o demérito, las cantidades que se consideren necesarias al efecto, habida cuenta de la naturaleza, duración probable de cada bien y el uso a que esté designado. Para atender el pago de cesantías y demás prestaciones sociales a cargo de la compañía y a favor de sus trabajadores, causadas durante el periodo y desde la fecha del balance anterior, las sumas que legal y contractualmente sean necesarias para cubrir todo su valor. Para impuestos sobre la renta y complementarios, adicionales o especiales, las sumas que, conforme a las leyes tributarias correspondan a este pasivo. Para amparo y protección de la cartera y demás activos sociales las sumas indispensables para que el balance general sea exacto y refleje la verdadera situación económica y financiera de la empresa. DIEZ Y OCHO Aprobados que sean el balance y demás documentos de cuentas, de las utilidades líquidas que resulten se destinará un diez por ciento (10%) para constituir una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento (50 %) del capital, después de lo cual la sociedad no tendrá la obligación de continuar llevando a esta cuenta el diez por ciento (10 %) de las utilidades líquidas. Pero si disminuyera, volverá a apropiarse el mismo diez por ciento (10 %) de tales utilidades, hasta cuando la reserva llegue nuevamente al límite fijado. PARAGRAFO PRIMERO. Además de la anterior reserva, la Junta de Socios podrá hacer las que considere necesarias o convenientes, siempre y cuando tengan una destinación especial y se aprueben con la mayoría prevista en estos estatutos. PARAGRAFO SEGUNDO. Una vez deducidas las anteriores reservas, el saldo restante de las utilidades líquidas se distribuirá entre los socios a prorrata de sus respectivos aportes. DIEZ Y NUEVE La sociedad se disolverá: a) - Por la expiración del plazo señalado para su duración, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración; b) - Por la pérdida de un cincuenta por ciento (50 %) del capital aportado; c) - Por acuerdo unánime de los socios; d) - Por la ocurrencia de algunos de los eventos de que trata el artículo 218 del Código de Comercio y e) Por cualesquiera otras causales legales. VEINTE Disuelta la sociedad el Gerente de la sociedad procederá a efectuar el documento privado el cual deberá cumplir con lo establecido en el artículo 2o del Decreto 4463 de 2006, en caso contrario deberá otorgar la escritura pública correspondiente y cumplir con las demás formalidades de la Ley. Los socios de común acuerdo designarán al liquidador o liquidadores de la sociedad quienes la representarán activa y pasivamente para todos los efectos legales, no pudiendo ejecutar otros actos o contratos que las que tiendan directamente al cumplimiento de su encargo. La existencia de la sociedad se entenderá prorrogada para los fines de la liquidación por el tiempo que éste dure. La liquidación se efectuará de conformidad a las disposiciones legales vigentes. El liquidador podrá distribuir en especie los bienes que sean susceptibles de ello, de acuerdo con avalúos actualizados a la fecha de la liquidación, a menos que, de común acuerdo, los socios soliciten que para la liquidación se realicen todos los activos. Una vez disuelta la sociedad, se adicionará a la razón social con la expresión "EN LIQUIDACION". Su omisión hará incurrir a los encargados de adelantar el proceso liquidatario en las responsabilidades establecidas de la Ley (Artículo 110 ordinal 10 y 222). VENTIUNO Toda controversia o diferencia relativa a este contrato, a su ejecución, a su liquidación, al cumplimiento de cualquiera de las obligaciones señaladas en el mismo y las que surgieren entre los socios y la sociedad o entre aquellos por razón de tal contrato social, se resolverán por un Tribunal de Arbitramento que funcionará en el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio del domicilio de la sociedad y que se sujetará a lo dispuesto en el Decreto 2279 de 1989, ley 23 de 1991, Decreto 2651 de 1991, ley 377 de 1997, ley 446 de 1998 y a las demás disposiciones legales que los reglamenten, adicionen o modifiquen y de acuerdo con las siguientes reglas: a. El Tribunal estará integrado por uno o tres árbitros según sea de menor o mayor cuantía, respectivamente. b, El Tribunal decidirá en derecho. c. El Tribunal funcionará en el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio del domicilio de la sociedad. VENTIDOS La sociedad no podrá constituirse garante de obligaciones ajenas ni caucionar o gravar sus bienes por obligaciones distintas a las suyas propias. VENTITRES Se nombre como GERENTE a CAMILO ANDRES BASTIDAS PULIDO, identificado con tarjeta de identidad 91071304227, quien manifesta que acepta el respectivo nombramiento.
El(Los) constituyente(s) declara(n) que la sociedad cumple con lo establecido en el artículo 22 de la Ley 1014 de 2006, en lo relacionado al cumplimiento de los requisitos allí establecidos.
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CAMILO ANDRES BASTIDAS PULIDO
T.I 91071304227
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JESUS DAVID VARGAS PULIDO
C.C 10101851045
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WILSON GIOVANNY RODRIGUEZ CACERES
T.I 91031059564
